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Azioni e quote «auto-estinguibili»
Le azioni auto-estinguibili possono essere definite come azioni che si estinguono automaticamente ad una certa data o al verificarsi di un determinato evento precedentemente individuato nello statuto o atto costitutivo della società.
Nella clausola statutaria che ne disciplini l’emissione, è opportuno specificare non solo l’evento che determina l’estinzione delle partecipazioni, ma anche le modalità di liquidazione a favore del socio interessato. Si tratta, infatti, di una forma atipica di recesso.
Sono lecite le clausole che prevedono l’estinzione delle azioni senza liquidazione della quota?
“Sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. o s.r.l. che prevedono l’automatica estinzione di azioni o quote al decorso di un termine o al verificarsi di una condizione non meramente potestativa – ivi compreso il conseguimento di un ammontare complessivo di utili calcolati nel corso del tempo, a decorrere da un determinato momento – anche senza alcun diritto di liquidazione a favore del titolare delle azioni o quote medesime.
Se si tratta di azioni senza indicazione del valore nominale o di quote di s.r.l., e non viene previsto alcun diritto di liquidazione a favore del loro titolare, l’estinzione delle azioni o quote avviene automaticamente, senza limite alcuno e senza modificazione dell’ammontare del capitale sociale (fatta salva la modificazione statutaria concernente il numero delle azioni in circolazione, che dà luogo all’obbligo di deposito dello statuto sociale aggiornato, ai sensi dell’art. 2436, comma 6, c.c., a cura degli amministratori).
Se si tratta di azioni con indicazione del valore nominale, l’estinzione delle azioni comporta o la riduzione del capitale sociale, subordinatamente al rispetto dell’art. 2445 c.c., o l’incremento del valore nominale di tutte le altre azioni, con gli eventuali arrotondamenti ove necessari.
Se l’estinzione delle azioni o quote dà luogo a un diritto di liquidazione in denaro o in natura a favore dei rispettivi titolari, l’esecuzione della liquidazione è subordinata al rispetto delle norme che disciplinano le distribuzioni ai soci, in dipendenza della natura e della composizione delle voci del patrimonio netto della società”.
A stabilirlo è stato il Consiglio Notarile di Milano con la massima numero 190 del 16 giugno 2020.
