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Delibere sui finanziamenti soci: inefficacia verso i dissenzienti e nullità della compensazione
Il Tribunale di Catania ha recentemente chiarito importanti limiti alle decisioni assembleari in materia di finanziamenti dei soci nelle società di capitali, riaffermando il principio del consenso individuale del socio. La delibera che impone versamenti a titolo di finanziamento destinati all’estinzione di passività sociali vincola infatti soltanto i soci che l’hanno approvata e non può estendere i suoi effetti ai soci dissenzienti o assenti, i quali non possono essere obbligati a sopportare perdite mediante apporti ulteriori rispetto al capitale di rischio già conferito. Il finanziamento soci, distinto dal conferimento, costituisce un rapporto di credito che richiede una manifestazione di volontà espressa e non può essere imposto dalla maggioranza assembleare. La pronuncia affronta inoltre il tema della compensazione, affermando la nullità delle deliberazioni che dispongono la compensazione tra debiti sociali e crediti del socio derivanti da finanziamenti iscritti in bilancio. Tali crediti, in quanto estranei al capitale di rischio, non sono compensabili con i debiti della società verso il socio, poiché una simile operazione violerebbe le regole di tutela del patrimonio sociale e i principi sanciti dall’art. 2476 c.c., alterando l’equilibrio tra le posizioni creditorie e i diritti dei soci.
